鋒靂 吳桐

10月19日晚間，復星國際在港交所公告稱，沙鋼集團有意以不超過160億收購復星方面持有的南鋼相關股權。

2003年，復星以16.5億元的成本參與南鋼改制，經過20年時間，來自南鋼的歷年分紅早已超過了復星當初的本金。如今即將以160億元出手，復星的稅前浮盈將超過170億元。

67億市值160億對價

早先，10月17日早間開盤前，復星國際發布公告稱，該公司股票于10月17日上午9時起短暫停止買賣，以待發布一項可能的內幕消息。與此同時，南鋼股份也在17日一早停牌。事件的另一相關者沙鋼股份未有停牌舉動，并在17日迎來漲停。

公告稱，被出售公司是一間于中國成立的有限責任公司。目標公司是本公司的一間合營企業，由南京鋼鐵集團持有40%的股權，復星高科持有30%的股權，復星產投持有20%的股權，復星工發持有10%的股權。

該描述與南京南鋼鋼鐵聯合有限公司（以下簡稱南京鋼聯）吻合，截至最新公告，南京鋼聯直接及間接持有南京鋼鐵股份有限公司59.12%的股權，復星則以控股南京鋼聯的方式共持有南鋼股份約35.47%股權，對應南鋼股份約21.86億股股票，復星集團所占股份按14日收盤價3.08元/股計算，總市值約67.33億元。而160億的交易對價，是對應股票市值的兩倍以上。

最新公告披露，截至目前，本次交易各方未簽署正式股權轉讓協議，尚處于意向協議階段。

今年以來，因深陷債務泥潭，復星頻頻減持旗下資產。據統計，截至目前，“復星系”已先后減持超14家上市公司股份，包括核心資產復星醫藥、豫園股份等，累計套現超192億元，引發市場關注。

南鋼20年改制

南鋼股份始建于1958年，前身為南京鋼鐵廠；1996年改制為南京鋼鐵集團有限公司，彼時為國有獨資公司；2000年9月，南鋼股份在上海證券交易所上市，控股股東為南鋼集團公司。

2003年4月，南鋼集團公司進行三聯動改革，以資產出資與上海復星集團合資成立南京鋼鐵聯合有限公司，控股股東變更為南京鋼鐵聯合有限公司。改制后，以上市公司南鋼股份有限公司股權比例為基準折算，復星集團持有南鋼股份42.294%，社會公眾持股28.53%，原南鋼集團管理層持股14.38%，南京市國資委持股13.81%，中冶等四家企業持有0.48%。

2010年10月，南鋼股份完成重大資產重組，實現鋼鐵主業整體上市，公司的控股股東變更為南京南鋼鋼鐵聯合有限公司。

截至今年6月底，南京鋼聯持有南鋼股份59.12%股份，其自身股權結構由南京鋼鐵集團有限公司持股40%和復星系下屬三個公司合計持股60%組成，相當于復星間接控股南鋼股份。

南京鋼聯的另一股東南京鋼鐵集團有限公司由南鋼集團公司管理層控制的南京鋼鐵創業投資有限公司持股51%，南京國資委和財政廳控制的南京新工投資集團有限責任公司持股49%。

到今天，南鋼集團已是江蘇省特大型鋼鐵企業，擁有板材生產線與特鋼生產線，2021年，南鋼粗鋼產量為1158萬噸，位居國內鋼企第22位。

在復星持股的近20年間，南鋼股份營收從68.27億增長到756.74億（2021年），凈利潤從4.9億增長到40.91億（2021年），為復星系貢獻了大量現金。今年上半年，南鋼股份實現營業總收入348.87億元，對應歸母凈利潤14.92億元，盡管業績出現小幅下滑，卻依然無法動搖南鋼在復星集團資產中的重要地位。

截至今年6月30日，南京鋼聯未經審計合并總資產781.10億元、凈資產360.31億元、歸屬于母公司股東凈資產198.56億元。

另一方面，買方沙鋼集團則是國內最大民營鋼鐵企業，是中國最大的民營企業之一，主營業務為鋼鐵制造銷售等。2021年，其粗鋼產量達到4423萬噸，僅次于中國寶武、鞍鋼集團，位居國內鋼企第三。

據年報披露，2021年，沙鋼集團營收1881.53億元，凈利潤183.81億元，截至2021年12月31日，擁有貨幣現金134.98億元。截至2022年6月末，沙鋼集團總資產超過人民幣2300億元。

當本輪收購完成后，兩位鋼鐵巨頭合并將誕生國內第二大鋼鐵集團。

浮盈超170億

2003年，復星通過要約收購拿下南鋼股份，復星花費16.5億元，占據南京鋼鐵聯合有限公司的60%的股份。

截至本次復牌當天收盤，南鋼股份報3.07元/股，較14日跌0.32%。以此計算，南鋼股份目前的市值為67.11億元，比轉讓標的價160億元少了92億元。如果按160億元來計算復星所對應的21.86億股，每股價格將達到7.31元，是現股價的兩倍以上。

另外，上市以來，南鋼股份共分紅18次，其中復星集團參與了15次，累計參與的分紅金額達85億元，經計算當年分紅金額與復星持股比例，復星從南鋼股份收到的分紅合計接近29億元。

20年前，復星以16.5億元入局，如今抽身套現160億。再加上29億的分紅，也就是說，復星參與南鋼改制后的這20年間，理論上南鋼身上浮盈超過170億，是當年本金的十倍。

身陷債務危機，減持不斷

年初以來，復星減持了多家上市公司股權，包括海南礦業、泰和科技、青島啤酒、復星旅游文化等。

據復星國際2022年中報，截至今年上半年末，復星國際總債務為2611.18億元，其中包含豫園股份和復星醫藥等并表子公司的債務，屬于母公司的債務約為1000億元，整體資產負債率為56.8%。

今年8月，國際評級公司穆迪將復星國際有限公司（復星）評級從Ba3下調至B1，展望為負面。穆迪認為復星控股的庫存現金不足以支付未來12個月到期的大量短期債務。鑒于復星難以在債券市場進行融資，穆迪預計復星集團將加速出售資產，以償還到期債務。

對此，復星國際當時回應稱，復星國際經營情況平穩，賬面資金充裕，和金融機構關系穩定，多元化融資渠道暢通，本次評級調整不影響復星的償債能力。

9月以來，復星的減持動作更加頻繁。9月19日，復星同時宣布減持新華保險和豫園股份。9月27日，復星通過旗下上海平閏投資管理有限公司減持三元股份。9月28日，復星更是出售旗下核心資產復星醫藥838.8萬股A股，持股比例從43.28%降至42.88%；

據統計，“復星系”已減持及擬減持旗下公司股份的套現規模或超過192億元，待本輪南鋼股份股權轉讓完成后，該數據將高達352億元。